Op 28 februari 2019 werd het nieuw wetboek Vennootschappen en Verenigingen gestemd. Het wetboek zal van kracht zijn op 1 mei 2019. De verwachting is dat het nieuwe wetboek het economisch landschap gaat vertekenen: een revolutie in het Belgisch vennootschapsrecht.
De wijzigingen hebben tot doel om de wetgeving te vereenvoudigen en te flexibiliseren. Hierdoor zal de Belgische wetgeving zijn plaats vinden tussen de flexibelere wetgeving van de omringende landen en zo haar Europese concurrentiepositie versterken.
Voortkomend uit deze doorgedreven vereenvoudiging zullen heel wat rechtsvormen verdwijnen. Enkel de maatschap, de BV (Besloten Vennootschap), de NV (Naamloze Vennootschap) en de CV (Coöperatieve vennootschap) blijven bestaan.
Aan deze rechtsvormen wordt meer vrijheid gegeven om hun statuten, op maat van de onderneming, aan te passen.
Een belangrijke wijziging voor de BV en de CV is dat het begrip “kapitaal” wordt vervangen door het begrip “vermogen”. De aandeelhouders kunnen nu ook naast geld en goederen, ook hun activiteit of kennis in de vennootschap inbrengen. Deze inbrengen, dus ook arbeid of kennis, kunnen vergoed worden door aandelen.
Nieuwe wetten doen hun intrede in de BV waardoor vroegere bepalingen, die eigen waren aan andere vennootschapsvormen, zoals de CV en de NV, van toepassing worden voor de BV.
De wijzigingen in de wetgeving kunnen de samenwerking tussen de vennoten en het aantrekken van middelen voor de vennootschap vergemakkelijken. De BV mag hiertoe diverse soorten aandelen uitgeven. (vb verschillend stemrecht en ongelijke winstrechten). Tevens wordt het voor de BV mogelijk om naast aandelen ook andere effecten zoals obligaties, certificaten en inschrijvingsbewijzen aan te bieden.
In het verleden werd er voor professionele vennootschappen voor vrije beroepen dikwijls gewerkt via een CV. Eén van de redenen was de gemakkelijke intreding en uitreding van nieuwe aandeelhouders.
Sinds de wetswijziging komt hier verandering in.
In de nieuwe wetgeving wordt de CV voorbehouden voor coöperatieve samenwerkingsverbanden. De CV zal als voornaamste doel hebben de behoeften en doelstellingen van haar aandeelhouders te voldoen. Zo kan de CV activiteiten voeren die aanleiding geven tot overeenkomsten met haar aandeelhouders inzake levering van goederen of diensten.
Hierdoor is deze rechtsvorm niet langer bruikbaar voor professionele vennootschappen.
De nieuwe wetsbepalingen laten toe om de flexibiliteit van de vroegere CV in de statuten van de BV op te nemen.
Inzake de uittreding wordt voor de BV de uittreding van de aandeelhouder t.a.v. het vennootschapvermogen mogelijk gemaakt. Wat betekent dat wanneer de aandeelhouder uittreedt hij een deel van het vennootschapvermogen uitgekeerd krijgt.
De uittreding wordt in de statuten van de BV opgenomen. Zij kan in elk geval niet gedurende de eerste drie boekjaren van de vennootschap plaatsvinden. In deze drie jaren geldt de oprichtingsaansprakelijkheid en is het niet opportuun dat een aandeelhouder de vennootschap verlaat.
De vroegere regelgeving dat aandeelhouders van de CV slechts mogen uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar wordt overgenomen door de BV.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan een aandeelhouder alleen maar met al zijn aandelen uittreden. De uittreding wordt gezien als een gedeeltelijke vereffening. De statuten van de BV kunnen het tijdstip en hoogte van het scheidingsaandeel bepalen.
Ter bescherming van de derde schuldeisers van de onderneming mag de vennootschap niet uitkeren indien
- het eigen vermogen van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden
- indien het eigen vermogen lager wordt dan het onbeschikbaar vermogen
- indien volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, de vennootschap niet in staat blijkt haar schulden te voldoen over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Indien de vennootschap niet mag uitkeren wordt de betaling opgeschort totdat er terug uitkeringsruimte is. Deze uitkering heeft voorrang op elke andere uitkering.
Het wet voorziet niet in de bepalingen m.b.t. de intreding van aandeelhouders zoals die vroeger in de CV bestonden. De flexibilisering van de uitgifte van nieuwe aandelen en de mogelijkheid voor de aandeelhouders om af te zien van hun recht om als eerste op deze aandelen in te schrijven (voorkeurrecht), zal ervoor zorgen dat ook de flexibele intreding van aandeelhouders in de BV mogelijk is.
De statutenwijziging, voorkomend uit de wijziging van de aandeelhoudersstructuur, dient slechts éénmaal, voor het het einde van het boekjaar, op verzoek van het bestuur te gebeuren.
Er bestaat een bijzondere overgangsregeling voor CV’s die niet meer aan de nieuwe definitie van coöperatieve vennootschap beantwoorden. Indien zij zich op 1 januari 2024 nog niet omgezet hebben in een andere rechtsvorm, dan worden zij op die dag van rechtswege omgezet in de meest gepaste rechtsvorm.
Besluit
De CV, in haar nieuwe vorm, is niet meer bruikbaar voor professionele vennootschappen voor vrije beroepen. Dergelijke CV’s dienen zich om te vormen naar een gepaste vennootschapsvorm voor 1 januari 2024. Door de flexibilisering van wetgeving, biedt de BV hierin een uitweg.
Gastblog
Voor meer informatie kan je steeds terecht bij de schrijfster van deze blog:
Christel Lambrichts, boekhouder – fiscalist en zaakvoerster van boekhoudkantoor Lambrichts te Zutendaal
089 30 00 79
info@boekhoudkantoorlambrichts.be
www.boekhoudkantoorlambrichts.be
